新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本公司为全资子公司借款提供担保的议案》,本次涉及对外担保总计28,000万元,为本公司给全资子公司吐鲁番天山3000t/d熟料水泥生产线工程中长期项目资金借款提供的担保。

本公司之全资子公司吐鲁番天山成立于2010年10月22日,法定代表人:王鲁岩;注册地点:新疆吐鲁番市大河沿镇新编30区大河沿镇天山北路西侧;注册资本4,000万元;主营业务:水泥、熟料及相关产品的开发、销售,矿产品的销售,混凝土的销售。

截止2011年9月30日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为291,672万元,占2011年9月30日未经审计归属母公司净资产的66.27%;本公司及控股子公司不存在对外担保;合计担保余额为291,672万元,占2011年6月30日未经审计归属母公司净资产的66.27%,具体如下:

1、截止2011年9月30日,母公司对控股子公司提供担保的累计余额为280,417.20万元,占2011年9月30日未经审计归属母公司净资产的63.71%,部分子公司的其它股东也承担了相应的担保;

本公司3名独立董事在董事会召开之前对上述对外担保事项进行了审核,同意将上述对外担保事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见,认为:本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,担保项下的融资用途适当,决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。

(3)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报,股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、本公司根据所属企业的生产现状和设备运转的分析基础上,提出对现有的部分生产线进行技术改造,具体改造项目为:新疆屯河水泥有限责任公司布尔津水泥分公司(简称:布尔津分公司)水泥磨系统进行节能改造、奇台天山水泥有限责任公司(简称:奇台天山)年产100万吨水泥磨系统进行节能改造。

布尔津水泥分公司隶属于新疆屯河水泥有限责任公司,成立于2000年3月20日,营业地址:布尔津县千湖路,经营范围:水泥制造销售,企业负责人:谢维忠。拥有∮4×60m和3/2.5×48m五级预热器窑外分解窑生产线万吨,是阿勒泰地区最大的水泥管理生产企业。经信永中和会计师事务所审计,截止2010年12月31日,该公司总资产41618.98万元,净资产420.56万元,2010年销售收入11223.35万元,净利润282.76万元。

2、奇台天山位于奇台县奇台农场110团,成立于2011年5月5日,法人代表:黄金平,注册资本为900万元,一般经营项目包括水泥及制品、商品混凝土的生产、销售。该公司目前拥有一条400t/d熟料水泥生产线。

该公司现有水泥磨机1台,规格为φ3.5×6m滚破磨+φ3.2×13m球磨机,水泥产能只有44万吨/年,2010年的2000t/d熟料生产线万吨,熟料不能全部自行消耗,造成熟料外运增加了成本,因此粉磨系统严重制约着产能的充分发挥。为充分利用自有资源扩大水泥产能,该公司新建一套年产50万吨水泥粉磨系统,计划总投资3400万元。

奇台天山为抓住旺盛的水泥市场机遇,增加销售量,扩大市场份额,进一步提高市场竞争力,提出在原有厂房新建两套水泥粉磨系统。采用φ3.5×6m滚破磨+φ3.2×13m以及配套的辅机设备,年产水泥100万吨。计划投资6803.76万元。

布尔津项目技改工程利用原有场地,新增φ3.2×13m磨机1台,配套φ3.5×6m滚破磨及选粉机系统以及输送设备、收尘器及十嘴包装机等辅助设备。增加破碎机一台进行页岩破碎,增加(矿渣、混合材、石膏)配料库,1-φ10m的熟料库,1-φ6m的钢仓,2-φ12m的水泥库用于水泥散装,此套粉磨系统年产水泥50万吨,项目预计投资3400万元。

奇台天山项目技改工程采用两套φ3.5×6m滚破磨+φ3.2×13m闭路磨机系统+选粉机系统以及配套的收尘器、水泥散装机、包装机等辅助设备。设有(熟料、矿渣、煤矸石、石膏、矿微粉)调配库,5-φ12×35m水泥库,项目预计投资6803.76万元。

效益分析:本项目技改工程实施后,年增加水泥100万吨,年销售收入为25694万元(不含税),年利润总额1042万元,全投资内部投资收益率(税后)11.40%,全投资回收期8.66年(税后)。

1、随着国家西部大开发的推进,在未来十年新疆将实现跨越式发展,经济发展将面临前所未有的机遇,疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设,水泥需求量不断增加。新疆天山筑友混凝土有限责任公司设立子公司建设年产40万方商混项目的实施,可为区域经济建设提供优质高性能混凝土产品,为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用使本公司的水泥销售和商品混凝土生产形成一条龙产业链,能有效缩短运输距离,降低运输成本,提高运营质量。

阜康市天山筑友混凝土有限责任公司(以下简称:阜康天山商混)为本公司之控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司(以下简称:天山筑友)新设立的全资子公司。公司营业地址:甘泉堡工业园区内;注册资本:2000万元;经营范围:商品混凝土的生产及销售。(上述事项以工商注册为准)。

项目由阜康天山商混投资建设,建设内容为一条规模为年产40万m3(2×180m3/h)商品混凝土移动搅拌站。建设范围包括从原材料进厂至混凝土出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预计投资额为6946.22万元,建设期为1年。

本项目建设投资估算总投资6946.22万元,其中:项目建设投资6239.2万元,流动资金707.02万元项目投资由该公司自筹、银行贷款等方式解决。项目建成后,将年产混凝土40万m3,预计年营业收入为13637.76万元,年平均利润总额602.22万元,全投资财务内部收益率8.74%(税后),投资回收期为8.81年(税后)。

本公司2011年10月10日向全体董事发出了召开第四届董事会第二十六次会议的通知,于2011年10月20日以现场会议方式召开第四届董事会第二十六次会议,会议应参加董事9人,实际参会董事9人。董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军、李通林,独立董事甘智和、彭友谊、赵成斌亲自出席了会议。公司监事,公司总会计师、董事会秘书、总工程师等高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:

2010年起昌吉州政府对头屯河区进行企业搬迁和生态改造,本公司控股子公司屯河水泥有限责任公司(公司持有屯河水泥51%的股份)也名列昌吉市城市规划搬迁企业名单中,为此屯河水泥拟投资65983.96万元建设一条完整的4000t/d熟料水泥生产线。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施(办公楼、员工宿舍、食堂、浴室等),建设期为14个月。

哈密天山商混注册资本480万元,账面净资产480万元,拟根据哈密天山商混投资发展需要,以现金2520万元、每股1元的价格增资,完成增资后哈密天山商混注册资本达到3000万元。增资资金主要用于收购哈密中鑫矿业开发有限责任公司及哈密市中合砂石有限责任公司资产,该收购事项已经2011年第四次临时股东大会会议通过。

为了满足当地工商、税务等管理部门的需要,保持更加和谐的政企关系,本公司提出注销吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司三个分公司,同时以三个分公司的净资产评估值对全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司增资,吐鲁番天山水泥有限公司再新设两个分公司

以净资产方式增资吐鲁番天山公司:根据立信大华会计师事务所有限公司2011年5月31日的审计报告(立信大华(新)专审字[2011]018号),吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司截止2011年5月31日的净资产6284.69万元。经中威正信(北京)资产评估有限公司评估报告(中威正信评报字(2011)第1050号),以2011年5月31日为基准,吐鲁番熟料分公司、东湖矿业分公司、鄯善分公司截止2011年5月31日的净资产评估值6446.90万元。

以中威正信(北京)资产评估有限公司2011年5月31日评估后的净资产6446.9万元为依据,确定每股价格为1.00元,按此价格我公司向吐鲁番天山公司增资6400万股,共计6400万元,差额46.9万元作为吐鲁番天山公司的资本公积。评估日与实际审议过会变更日之间的经营报表差异,由吐鲁番天山公司享有。

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